5月22日晚间，华英农业关于收购股权暨关联交易的公告，华英农业与合隆（美国）国际有限公司签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购美国合隆49%的股权，从而获得子公司河南华隆羽绒有限公司100%的股权。转让价格约为25,529,944.14元。
另，公司21日与香港文华贸易有限公司及潢川县康源生物工程有限责任公司签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购上述两家股东共计59%的股权，从而获得公司子公司潢川县港华羽绒制品有限公司100%的股权。转让价格约为4,490,860.75元。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司潢川县港华羽绒制品有限公司（以下简称“港华羽绒”）系合资企业，注册资本为125万美元，公司占注册资本41%；香港文华贸易有限公司（以下简称“香港文华”）占注册资本40%；潢川县康源生物工程有限责任公司（以下简称“康源生物”）占注册资本19%。2014年5月21日公司与香港文华及康源生物签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购其共计59%的股权，从而获得港华羽绒100%的股权。转让价格约为人民币4,490,860.75元。
2、关联关系
康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，关联方康源生物法人代表曹正启先生回避表决。公司独立董事已事前认可发表了独立意见同意该项关联交易。
根据本次关联交易金额4,490,860.75元未达到《公司章程》及《深交所股票上市规则》10.2.5规定的占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易标准，因此属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让尚需获得港华羽绒原审批部门的批准，经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
二、交易对方介绍
1、公司名称：香港文华贸易有限公司
注册资本：3530万美元
法人代表：蔡士杰
公司住所：香港肇辉台嘉苑B座17楼B2
企业类型：有限公司
经营范围：羽绒制品
主要股东：蔡士杰 持股比例100%
香港文华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、公司名称：潢川县康源生物工程有限责任公司
注册资本：3200万元
法人代表：曹正启
公司住所：潢川县何店工业区
企业类型：有限责任公司
经营范围：生物工程技术研究、转让、贸易（涉及行政许可的，凭有效的许可证经营）。
主要股东：曹正启持股比例65% 庄贵阳持股比例35%
关联关系说明：
康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：潢川县港华羽绒制品有限公司
注册资本：125万美元
法人代表：闵群
公司住所：潢川城关春申路何店工业区
企业类型：有限公司
经营范围：羽毛、羽绒以及羽绒相关制品的加工、制作。
主要股东：公司41%，香港文华40%及康源生物19%。
2、主要财务数据（单位：元）
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3、其他说明
港华羽绒目前生产经营正常。其房产及土地用于公司银行借款抵押。除上述情况外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是根据《股权收购协议》约定的以交易标的（港华羽绒）最新经审计后的净资产为依据。根据具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月18日出具的关于港华羽绒的审计报告，截止2014年4月30日港华羽绒的净资产为7,611,628.39元，成交价格为4,490,860.75元。
五、合作协议的主要内容
1、交易双方名称:
甲方：（转让方）香港文华贸易有限公司
乙方：（转让方）潢川县康源生物工程有限责任公司
丙方：（收购方）河南华英农业发展股份有限公司
2、收购标的
丙方的收购标的为甲方、乙方分别拥有的港华羽绒公司40%、19%合计59%股权及其所包含的股东权益。
3、交易价格及定价依据
转让价格以港华羽绒最新经审计后的净资产为依据。本协议三方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币4,490,860.75元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。
4、支付方式
本次收购股权资金来源为公司自有资金，在完成本次收购股权的工商登记后一次性支付。
5、协议的生效
本框架协议经三方签字盖章，并经丙方董事会通过后生效。
6、适用法律及争议之解决
协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向丙方住所地的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，港华羽绒成为公司的全资子公司，有利于加强公司对港华羽绒的管理及整合资源配置，促进公司的长远战略发展。
2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权交易本身不产生影响
3、本次交易完成后，港华羽绒在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
4、本次交易预计不产生收益，未来经营对公司财务状况的影响无法准确量化。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司收购香港文华及康源生物共计59%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该收购股权的关联交易事项。
十、其他
经公司核查，截至目前关联方康源生物不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、光大证券核查意见；
4、《股权收购协议》；
5、港华羽绒2013年度审计报告；
6、港华羽绒2014年4月30日专项审计报告。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
