自5月宣布被高盛和鼎晖联合收购以来，国内最大的肉类食品企业——双汇集团的股权最终归属，已演变成一场令交易双方均感忐忑的等待。
“我们至今也没有把握说交易能够成功，看起来，审批将是一个漫长的过程。”7月初，河南省漯河市政府有关人士对《财经》记者坦言。
四个月前，持有河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（下称双汇集团）100％股权的漯河市国资委，主导了这场备受关注的国有股权出让。3月3日，双汇集团100％国有股权以10亿元的底价在北京产权交易所公告挂牌，一度吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等十余个国内外投资者参与。
4月26日，美国高盛集团、鼎晖中国成长基金参与投标的香港罗特克斯有限公司，以20.1亿元的价格中标夺魁。
5月12日上午，双汇集团国有股转让签约仪式在北京饭店举行。然而，最终的股权交割，仍需待国务院国资委、中国证监会、商务部三部门审批通过之后方可进行。
《财经》记者近日从多个渠道获悉，漯河市国资委主任杜广全已于6月下旬飞赴北京，沟通双汇集团国有股转卖交易审批事宜。双汇集团董事长万隆、漯河市常务副市长赵素萍等多位市级领导，亦于6月底分别飞赴北京，为双汇售股交易的审批多方奔走。
经过多轮与国家有关部门的沟通及回馈，漯河市对此次交易能否获批仍不敢乐观。同时，买方高盛也默对媒体，其公关负责人对《财经》记者表示，交易得到批复之前，高盛不对外发布任何确认此项交易的信息。
中国的食品行业早已放开且竞争激烈，一起并购案究竟在审批环节遭遇了怎样的难题，需要地方政府如此大费周章？
“六个不变”
一年前，双汇集团国有股将退出的消息不胫而走。自此，围绕双汇集团引资的传言和争议一直不断。
双汇集团自上世纪80年代中期从一家资不抵债、濒于破产的小型肉联厂起家，至今已发展成旗下总资产60亿元、在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司的庞大“肉类食品王国”。其年销售额逾200亿元，员工3万余人，由双汇集团控股35.715％股份的双汇发展（深圳交易所代码：000895）在深圳上市。
在持续繁荣的市场预期下，漯河市国资委缘何选择此时卖掉“利润奶牛”？况且，为何指向鲜明地要卖给非实业的国际基金或国际投资机构？
《财经》记者多方了解后确知，引进财务投资者，应为省、市两级政府和双汇集团三方利益诉求的交集。
2005年以来，河南省政府在全省范围内积极推动企业产权整体或部分转让、引资重组、股份制改造、融资招商等国企改革改制类项目，并通过国际贸易促进会等机构，多次组织招商引资小组远赴欧美。正是在此背景下，双汇集团国有股转卖露出端倪。
当年7月，河南省国资委的有关文件透露，美国AIG集团曾在此期间，与漯河市国资委接洽双汇集团国有股转让事宜。
漯河当地的另一家与政府关系熟稔的肉类食品企业人士向《财经》记者透露，漯河市地方政府曾对外资购买双汇多有顾虑，“主要是担心削弱了自身对企业的控制，另外也担心卖不出好价钱。”
事情的转机出现在今年年初，市政府突然改变态度，并积极推动转让。内部人士称，接洽商谈者提出的初步价格和条件，是打动市政府的主要因素。
其时，经由境外媒体的报道，外界方知双汇集团的国有股权预备挂牌出售，并已经吸引了JP摩根、美国AIG集团、新加坡淡马锡等国际投资者的兴趣。不久后，JP摩根更被传为即将入主双汇的“圈定买家”。
据接近谈判的人士告诉《财经》，在河南省政府引荐下，JP摩根所组的CCMP亚洲投资基金，于去年8月左右开始与漯河市国资委和双汇集团接触，商谈购买国有股权一事；至今年年初，离成功一度只有一步之遥。双汇集团战略发展部主任马保民亦向《财经》证实，北京产权交易所挂牌之后的3月上旬，JP摩根方面曾派人前来双汇集团做过尽职调查。
漯河市国资委在挂牌时详细列出受让方需具备的13条标准，一时也被外界评论为专为JP摩根“量身打造”。
北京产权交易所总裁熊焰最近向《财经》记者表示，当时漯河市国资委对于股权出售有一套战略规划，13条标准的背后，其实就是明确要求战略投资者是财务投资人，而不是行业投资人。
“他们担心，如果是大的外资肉类加工企业，进入后可能把‘双汇’这个品牌吞掉。而双汇集团对自己的品牌和经营管理很有信心。”熊说。
中国食品工业协会秘书长沈篪向《财经》记者透露，双汇集团方面对收购者明确提出六个“不变”作为条件，即公司名称不变、法人不变、双汇商标不变、公司住所不变、主营业务不变、管理层在一定时期内不变。
异军突起
公开挂牌刺激了不少国内外投资者的收购兴趣。据双汇集团内部人士透露，双汇在国内的头号竞争对手雨润集团也曾前来咨询，但被“13条标准”挡在门外。
据北京产权交易所此后公布的信息，符合13条标准的意向收购者共有十余家，高盛集团正在其中。
高盛集团后发制人，并迅速瓦解了CCMP此前大半年苦心经营建立的阵线，形势急转直下，令各方参与者始料未及。
双汇集团内部知情人士告诉《财经》，在交易所挂牌出售双汇集团国有股权一事，最终是在今年3月初由河南省政府开会集体表决决定的。“当时与会的河南省长、副省长及相关局委约十数人中，绝大部分表示赞成公开挂牌出售。”
据北京产权交易所公布的挂牌信息，截至2005年年底，双汇集团净资产为5.7143亿元，评估结果为6.6755亿元。对这部分资产，漯河市国资委挂牌时报价为10亿元，成为北京产权交易所自成立以来金额最大的产权转让项目。
至今年3月30日17时挂牌结束，漯河市国资委和北京产权交易所对意向受让人进行了资格认定，最终确认代表美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II联合体的香港罗特克斯有限公司、以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际（毛里求斯）有限公司，为合格意向受让人。
双汇集团内部人士告诉《财经》，截至4月中旬，竞标两方的条件优劣已明：CCMP方面报价18亿元，高盛报价近20亿元；而且，高盛在应允CCMP对卖家开出的所有购买条件之外，另附加数项富有吸引力的承诺。
尽管如此，高盛方面的胜出仍然令市场大觉意外。一个重要原因是，双汇在股权转让条件中明确规定：意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
高盛集团及其联盟伙伴鼎晖投资，从2005年起持有南京雨润股份超过10％，占有雨润董事会12个席位中的两席，并于去年10月力挺雨润在香港联交所主板挂牌上市。雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手之一。
此外，双汇集团的上一次国有股减持，亦是引发争议的重要伏线。
2003年6月13日，双汇集团将其持有的8559.25万股双汇发展股份（占总股本25％），转让给名不见经传的漯河海宇投资有限公司（下称海宇）。
公告显示，当年海宇最初的收购价格为每股4.14元，但国资委方面曾以价格过低未予批复。此后，海宇将收购价格调高至4.70元，才得以顺利跃身为双汇发展第二大股东。
自2003年起，双汇发展在其现金总流量净额为负值的情况下，连续两年大比例分红，海宇由此获利近3亿元。对此，外界多有猜测海宇的16个自然人股东实为双汇高管的“代言人”，“大举分红”则被疑为双汇筹措MBO之举。
此番双汇国有股退场，也与海宇公司宣布其股权转卖意向同步而行。
2006年4月24日，双汇发展在公布股改方案中透露，除了其第一大股东双汇集团国有产权将整体转让给战略投资者，第二大股东漯河市海宇投资有限公司也决定，将所持有的双汇发展的股权转让给战略投资者。
5月6日，海宇公司与罗特克斯签署了《股权转让协议》，拟将其持有的双汇发展25％的股份共计12838.875万股全部转让给罗特克斯，转让总价款为人民币约5.63亿元，约合4.3788元/股。
北京产权交易所总裁熊焰对此表示，北京产权交易所的交易程序严格按照国资委的相关规定执行，最后也要由国资委审批交易的合规性；选择高盛，是按照价优者得的原则；高盛对双汇的海外上市会有一个较好的财务安排。至于是否隐含管理层收购的问题，则不在北交所负责的范围之内。
令人焦灼的审批
此次交易除了要得到国务院国资委的核准，由于双汇集团持有双汇发展的股权超过要约收购30％的底线，集团股权变化后，双汇发展的大股东变更亦需要获得证监会豁免。此外，由于收购双汇股权的高盛属于外资企业，需要得到商务部的批准。
了解审批进程的漯河市政府部门人士对《财经》记者表示，具体审批过程要持续多久，尚难预期，因为“要盖的每个章都不是橡皮图章，都要做很多调查和审核。最后到底能不能批，我们也不能保证。”
《财经》从国资委产权局有关人士处了解到，国资委目前还未收到双汇呈报的资料。但该人士表示，涉及集团公司或上市公司国有性质变更的股权交易，目前仍按照财政部2002年9月颁布的“395号文”，即《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》实施。双汇集团从属于充分竞争行业，国资委只对其交易程序的合规性审查，并不对其产业战略安全进行评估，所以“主要看商务部的态度”。
商务部外资司司长邓湛日前则对《财经》表示，商务部对此项交易“还在研究中”。
中国食品工业协会秘书长沈篪对记者透露，商务部担心过度集中形成垄断，且不利于行业监管，此前曾就双汇收购之事专门征求食品工业协会的意见。
沈篪认为，对于高盛收购双汇可能造成垄断的担心是不必要的。据悉，中国的肉类加工企业很分散，共有3万家左右，上规模的企业不到10％，仅2400家左右。其中，包括双汇、雨润、金锣等几大企业生产出来的肉类产品，加总也不及全国屠宰量的5％。因此，对中国整个肉食品加工行业来说，外资的渗透不会产生太大影响，也形不成垄断。
《财经》从商务部获得的最新消息亦表明，高盛对双汇的收购一案，在条法司投资处的并购准入审查已经结束。审查结果表明，这一并购基本不存在垄断嫌疑。目前，此案已送外资司的竞争处作进一步审查。
然而，双汇集团和漯河市政府对于审批结果仍心存忐忑，出言谨慎。观察家认为，这与近期国家有关部门对外资并购案的审批环境有关。凯雷收购徐工受阻，百思买收购五星之一波三折，都令交易各方不敢掉以轻心。
近几年，跨国公司在中国多选择竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业作为并购重点。在新一轮国有企业改革浪潮下，地方政府亦积极推送优质企业。越来越多的政府和企业管理层倾向于选择境外财务投资者，而非实业投资者。这一方面是地方政府与企业管理层希望保持企业品牌和管理层控制力的需要，另一方面，也是在目前对外资产业收购者敌意顿生的大气候下的一种选择。
但是，与不久前审批搁浅的凯雷收购徐工案一样，即使外资财务投资人也遭遇了严峻的质疑。双汇售股案例的迟迟未决，可谓一个新的证明。
曾任国资委研究中心副主任、长期研究国企改革的中央政策研究室经济局副局长白津夫分析，地方政府和企业乐于选择基金收购和境外上市，原因在于基金参与的并购，政府和企业可以“现得利”；而企业境外上市，往往能得到数倍于国内市场的融资回报，提高企业知名度和潜在价值。同时，随着企业价值的提升，企业管理层亦身价备增。
但是，境外上市要支付昂贵的上市费用，上市之后维持上市公司地位也要支付成本，如果上市后不能有效地经营与运作，将面临资产缩水甚至退市的危险。因此，选择财务投资人，实际上对于企业家运用金融工具的能力是不小的考验。
白津夫近日撰写的“外资并购投资新动向、原因、后果及风险防范”一文中，更直接指出：凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司；但由于收购协议中有“不许把徐工转手卖给竞争对手”这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出，是迟早的事。
文中还称，“国内企业急功近利，自主意识缺失，投其所好，主动迎合跨国公司的恶意并购；地方政府短期行为，追求眼前政绩，投怀送抱地急于把国有企业转让出去，这也在客观上助长了跨国公司的并购行为。”
“为尽量减小地方政府或企业管理层出于短视而做出不当出售决策的风险，”包括白津夫在内的不少专家和研究者建议，创建多部门联合并购审查机制，重大并购重组活动要经过“专项评估”。
在此气候下，高盛、鼎晖购双汇一案能否顺利通行，悬念迭起的国有股权转让案如何画上句号，仍令人关注。
