笔记君说——
侠客们，晚上好！新商业路上，笔记侠虽不能与你并肩作战，但可以一起相互守望。
在上篇笔记《最好的股权设计，是因为遵循了这三大规则 | 强烈推荐》中，何德文老师讲述了基于钱、权、人的三大股权的分配制度各自的利弊，创业公司的股权架构设计的基本逻辑，以及创业合伙人股权分配问题。
本篇笔记中，老师继续为大家讲述关于“人、钱、权”的三大机制：进入机制、调整机制与退出机制。
一、进入机制
第一点：定人
找合伙人有两种方式：
第一种方式，在关系上建立利益；
我们通常讲“兔子不吃窝边草”，但真实的创业大都是从身边的“三老”下手：
老同学、老同事、老同乡。这种找合伙人模式是在关系上建立利益，大家先有信任基础，后发展成为股东，在信任关系上建立利益。
这种方式的好处是大家早期比较容易进入合伙状态，因为大家有信任基础。
不好的地方在于，所有的商业游戏规则都很难约束朋友，基于关系上建立的利益也会很不理性，合伙关系甚至会发生阵痛，处理不好会形成组织的僵化与利益的僵化。
在2009年阿里巴巴“十八罗汉”集体大辞职，十八罗汉与公司重新做双向选择：
你需不需要公司？公司需不需要你？
虽然双向选择的结果是100%互相接受，这种方式很大程度上是一种仪式感。阿里巴巴并没有因此而解雇人，但这可以给早期的创业关系松绑，把过去归零，避免大家长期互相感情绑架。
阿里巴巴也由此从十八罗汉的“创始人时代”进入“合伙人时代” ，为公司未来优秀人才的进入、利益的再次分配与公司组织的进化奠定基础。
腾讯五虎也已经有三个合伙人退出了公司的日常经营管理，平稳过渡到了第二代领导人时代。
处理这类事情，我们建议的原则是既承认创始团队创造的存量价值与历史贡献，也要可以激励到未来团队创造更大的增量价值，不能通过打土豪分田地的方式处理。
第二种方式，是在利益上建立关系。
对于具备一定物质条件的成熟创业者，可以和候选人先建立利益关系，而不是谈合伙股东关系。比如，让候选人先成为公司外部顾问，或与公司建立项目合作关系，在利益合作过程中判断人、筛选人与选择人。
我们接下来讨论合伙人的定位：
1.身份定位
比如刘备今天要出来创业，他需要搭班子，刘备面对两个选择：
第一个选择，找曹操、孙权跟他合伙创业，大家觉得他们三个人的话，股份应该怎么分呢？三分天下！但是三分天下这个游戏玩不玩得下去？三分天下的结果还是打打打！
第二个选择，刘备找到诸葛亮、关羽和张飞跟他合伙创业，这种情况下股份就好分很多，因为至少是老大是清晰的。
但是创业者找合伙人的时候，合伙人脑门上也没贴个字条“老大”或“老二”，招人时怎么判断对方是老大的基因，还是老二基因呢？
老大没有一定之规，这里面没有标准答案。之前华为对于公司的一把手跟二把手有一套标准：
第一，老大是进攻型。因为做企业，很大程度上这个老大是一个打江山的角色，不是在守江山的角色，所以他是这种进取型的；
第二，老大比较清晰的理解公司的战略方向，知道公司未来要往哪走，有清晰的路线方针政策，这是老大需要去干的事情；
第三，老大通常比较有意志力。创业九死一生，创业过程起起伏伏很正常，但发生困难时合伙人、高管与员工是可以跳槽的。老大不可以跳槽？很多创业者说“老大不能跳槽，只能跳楼”。别人扛不住的老大一定得扛住。这是老大基因。
老二要具备精细化的管理能力，而且要守得住，要具备正确的执行力。
这在自然性格里，老大是狼的性格，老二是狈的性格。我把它总结一下，就叫做“狼狈为坚”，狼+狈才是一个稳固的团队。
老大的身份一定要有合法性基础，比如三国里面三个老大就分别属于三种类型：
曹操是属于能力出众性，刘备属于人格魅力型，孙权属于官二代、富二代型。他们代表了三个不同的类型，虽然不同类型，但他们有个共同的特征，就是令大家心服口服。
2.职能分工
创业者需要考虑，公司未来要往哪走？要做到什么样的结果？需要哪些核心能力与核心资源？哪些核心能力与资源可以通过外部交易解决？哪些需要通过内部团队解决？通过内部解决的情况下，哪些需要老大本人解决？哪些需要通过合伙人来解决？这些和公司的定位与商业模式有关。
比如，小米创立时，雷军很早就提出要干一家“铁人三项”（软件+硬件+互联网服务）的公司，小米的整个合伙人团队搭建也是和这个定位高度匹配。
腾讯五虎也有清晰明确的分工，比如马化腾负责产品的战略，张志东负责技术，曾李青负责销售，另外两个合伙人也是各管一摊。
3.出钱出力
这个公司创始人团队和核心经营团队，我通常认为这些人都是属于“人格分裂者”，他们至少会分裂成三个身份：
第一个身份是公司的天使投资人，对于每一家公司来讲，公司投资风险最大的时候最早的一笔钱都是经营团队投的，经营团队都是公司的早期天使投资人。
第二个身份是公司的全职运营者，因为光有钱不解决问题，有钱有资源还得有人去运营，公司才有可能增值，所以说经营团队都是公司全职的运营者。
第三个身份，经营团队还是公司的员工，大家也是跟公司签劳动合同，领工资交社保。
前面我们讨论的法定分配制，之所以出问题，其实就在于他们只是看到创始人”早期天使投资人”这一个身份，只看到出钱的贡献，但没有看到经营团队除了出钱的贡献还需要全职出力的贡献。尤其是对于人力驱动型的公司来讲，长期全职才是经营团队真正的核心贡献。
到底什么叫出力？对于经营团队的出力，我们通常建议要符合这三个条件：
第一是“出大力”，经营团队是个特殊的人群，不像普通的员工，这些人很多时候是连续创业者，有些是原来在公司当高管，有些人没当过高管，但是自己有几把刷子的，这些人都是有核心能力的。
第二个是“出全力”，得全职参与公司经营管理。
第三个是“出长力”，货币出资可以一步到位，但人力出资是个长期逐渐出资到位的过程。
股东货币出资是“投资”。一个核心合伙人股东，把Ta最有创造力最有价值的时间全职投入干一件事情，长期持续投入，领基本工资，这也是一种“投资”，甚至是很多人一辈子最大的一笔投资。因为人生没有多少个四年，而更没有多少个是最有创造力、最有价值的四年。
第二点：定时
（一）先做蛋糕还是先分蛋糕？
如果把创业当成一个做蛋糕的过程，股权分配是一个分蛋糕的过程，到底是先做还是先分呢？
1.先做再分：
先做蛋糕，再分蛋糕。
好处是蛋糕做出来了，然后再去评估一下做蛋糕的过程中每个人的贡献多少，这种可能看得相对清楚一点。
不好的地方在于：
第一是前期没有分蛋糕，团队就没有动力去做蛋糕。
第二是无法界定公平分配。
如果做不起来，分多分少都无所谓，但是公司做起来的情况下，一个点股份可能价值三五百万，你是给自己多分一个点还是别人多分一个点？这种事后分配是赤裸裸考验人性。
2.先分再做：
先分蛋糕，再做蛋糕，大家有动力去做蛋糕了，但是后面会有很多的变数。
有的人前期有参与后期没参与，有的人前期有贡献后期没贡献，有的人前期适合后期不适合，有的人早期没参与、没贡献或不适合，但后期有参与、有贡献或适合，这该怎么处理？因此，先分蛋糕，再做蛋糕，也会出现一系列的问题。
3.边分边做，边做边分
比较现实的处理方式，是边分边做，边做边分，既保证大家有动力去干，又保证未来有调整与退出空间，在运动中解决问题。
（二）早期可以用钱解决的事情，尽量不要用股份去解决
早期用股份去解决难题的形式：
第一，股权激励的成本很高，给人三五个点的股份，Ta可能都觉得股份给少了；
第二，股权价值与价值感有限，导致股权激励的效果有限，甚至可能形成负面激励；
股权激励也需要有“用户思维”，需要分析“用户需求”，给到对方需要的东西就是最好的激励。
早期刚毕业的员工，需求很简单，就是可以发得出工资奖金，在公司有学习成长空间；
干了两三年以后的员工，Ta的需求可能是除了技术能力之外还能不能提高管理能力，能不能带个小团队；
干了三五年以后，这个人技术能力与管理能力都提升了，会开始考虑公司是不是Ta长期的人生事业。合伙人股东的需求、高管员工股东的需求与投资方股东的需求都是不一样的，给到对方需要的东西。
（三）准合伙人需要一定的磨合期
很多人你感觉合适，距离真的合适还是有很大的差距的，而且特别是要在具体的事情上去磨合，才能发现合不合适。
所以对于你认为合适的合伙人，大家可以先通过项目外包合作或者当外部顾问等方式，在磨合的过程中发现合适的话，再把Ta变成合伙人。
（四）分股权是分公司未来的价值
很多人认为分股权就是跟大家早期的货币出资，比如我出了100万现金，这100万就是我的，你出了200块现金，那200块是你的。我不占你的便宜，你也别占我的便宜，但是这种方式分的是公司的存量价值。
对于股权来讲分的是公司未来增量的价值，因为你一旦给了一个人10%的股份，那未来赚的每一块钱，不管他有没有贡献，其中都有一毛钱是Ta的，所以说股权分的是公司未来的价值。
第三点：定量
找一个合伙人进来到底应该给他多少股份？有没有一个百分之百科学精确的计算公式能算得明白？没有完全百分百的计算公式，但通过一些模型跟工具可以帮助到大家去分好股权。
股东画像
大家首先需要对公司的所有股东画像，因为股权是跟着公司未来的价值，还要面向未来。
首先，股东分为外部股东跟内部股东这两类。
外部股东主要是投资方，内部股东包括几部分：
第一是公司的创始人，通常也是公司的老大；
第二是合伙人团队；
第三是公司员工。
因为对于外部股东投资方来讲，通常是按照增发新股的模式进来的，进来后通常都是同比例稀释前面所有股东，所以对于投资方来讲更多的是“你需要多少钱，你最多愿意出让多少股份”，更多是关于公司估值的问题。
对于公司内部股东的股权结构设计，我们建议三种模型：
1、绝对控股型
一个股东占有三分之二的股份，这种情况下他有绝对控股权，基本上公司绝大部分大的事情他都可以拍板。
绝对控股型也不同的实现方式，一种实现方式是老大一人绝对控股，第二种方式是背靠背有信任关系的合伙人联合控股。比如在腾讯五虎早期的股权结构中，马化腾只占股47.5%，张志东占20%，他们两个人联手的情况下就是绝对控股。
2、相对控股型
老大占51%，合伙人团队加起来占股34%，员工占股15%，这种模式里公司老大是相对控股。
这种情况下，除了少数几个公司重大事项，比如这个公司合并跟分立、解散、清算、注册资本的增加或减少、修改公司章程这些事情不能一人拍板之外，大部分事情老大都可以一人拍板，所以叫相对控股型。
3、不控股型
老大占34%，合伙人团队占51%，员工占股15%。
这种模型里面老大是有一票否决权，但一票否决不是一票决定权，也不是对所有事情的一票否决权。
创始人不控股的情况下，如何做到可以控制公司？
可以有以下四种模式：
第一种模式：投票权委托
京东上市前经历多轮融资，到上市时刘强东只有20%左右股份，但是上市前刘强东有50%多的投票权，就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。
第二种模式：一致行动人协议
一致行动人之间约定在股东会董事会投票表决时先通过协商达成一致意见，达不成一致意见以事先指定方的意见为准，跟随投票。这种方式在A股上市公司也比较常见。
第三种模式：持股平台模式
持股平台的方式又分两种，第一种是有限合伙的模式，一种是有限责任公司的模式。
（1）有限合伙模式
蚂蚁金服经营团队目前持股约80%，投资方持股约20%。
内部经营团队的持股主体是两家有限合伙企业，这两家合伙企业的普通合伙人最终指向马云。通过有限合伙结构，马云把内部经营团队所持股权对应的投票权都集中到了自己手里。
（2）有限责任公司模式
在海底捞的股东结构中，公司50%的股权是放在一家有限责任公司名下的。在这家有限责任公司里，创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权，属于绝对控股，实质上是把他合伙人的投票权集中到了他手里。
第四种模式：AB股计划
把公司股票拆成两类，一类叫A类股，由外部投资方持有，1股对应1个投票权；一类叫B类股，由经营团队持有，1股有多个投票权。
比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权，京东刘强东1股有20个投票权，Twitter创始人1股有70个投票权，但AB股计划有它的适用空间，在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。
第四点：定注册资本
1、认缴制≠任性≠认而不缴
虽然公司法实行认缴制了，但认缴制不代表任性，也不代表认而不缴。
如果公司注册资本过高，比如1000万，在经营团队股东实际出资到位之前，经营团队会一直对公司负债1000万。公司经营过程中，如果对外有重大负债，这也会放大经营团队的个人风险，因为股东的有限责任是以股东认缴的出资为限承担有限责任。
2、注册资本≠估值≠公司价值
3、人力驱动型企业，建议初始注册资本最高为100万。
第五点：定股
你真的懂股权吗？
讨论一下和股权相关的几个概念。
第一种叫做项目分成，这个更多的是针对单个项目短期的合作分配机制。和股权相比：
第一，它是针对单个项目的分配机制，不是针对公司总体盘子；
第二，它是短期的分配机制，不是长期分配机制；
第三，它不影响公司投票权与控制权。
第二种叫虚拟股票，这种模式在华为有成功实践。华为虚拟股票制度，很大程度上对冲了很多公司股权制度容易形成的阶层固化与利益固化，以及上市公司短期利益驱动的压力。任何制度都有其适用场景，学习华为虚拟股票制度，我们建议考虑三个问题：
（1）如果持股人数过多，是否会构成非法集资？尤其是非法发行公司证券或非法吸收公众存款；
（2）公司是否高速成长与持续分红能力？华为业绩高速成长，通过股东分红可以给股东带来投资回报。
如果互联网轻资产公司当下有盈利压力或有资本市场规划上市前不想大额分红，学习华为虚拟股票会导致员工短期分不到现金收入，公司长期又和Ta没关系，背离了团队激励的初衷。
（3）财务相对规范，公司财务报表在股东层面可相对公开透明。
华为目前是请专业会计师事务所出具财务年报的，财务相对公开透明。如果公司一方面让团队持股激励团队，另一方面股东对公司财务情况一无所知，这会起到负面激励作用。
第三种叫期权，从这个词里面大家可以看出来，期权是个可期待的权利。
把期权变成股权是需要具备前提条件的，通常会跟服务期限挂钩，甚至有些跟业绩挂钩，符合条件后还需要掏钱行权才能变成修成正果变成股票，所以期权是一个可期待的权利。
第四种叫限制性股权，第一它是股权，第二它是有权利限制的股权。和期权相比，相同点都是附条件完全兑现，通常会和服务期限与支付成本挂钩，不同点是发放对象不同与取得股东身份股东权利的时间节点不同。
期权主要发放给员工与高管，限制性股权主要发放给核心创业团队或少数高管。被授予期权的员工在行权之前不具备股东身份与股东权利，限制性股权一经发放通常就具备股东身份与股东权利，只是公司可以附条件回购。
简单来说，期权更像是月饼券，未来可以兑换成月饼。限制性股权更像是可**的月饼，月饼给出去以后还可以附条件收回来。
第五种叫股权，股权有完整的投票权跟分红权。投资方按照真实公司估值购买持有的通常是股权，期权与限制性股权条件成熟修成正果后，也是升级为股权。
第六点：定价
股票定价，本质对应的是“公司估值”。
在公司的三个不同发展阶段：
（1）公司融资之前；
（2）公司融资之后但挂牌或上市之前；
（3）公司挂牌或上市之后，越早期股票定价的空间越大。
对于给创业合伙人发放股票对应的公司估值问题，对于人力驱动型的公司，我们的建议是：
（1）公司不估值，不严格区分资金股与人力股，所有经营团队股东全部拿限制性股权；
（2）公司启动资金100万之内，可以按照资金股与人力股二八开估值，即100万现金出资总共占股20%，剩下的80%股权为人力股，公司总体估值500万。公司估值没法100%精确，这个估值方式也不是100%精确，但有一定合理性。
另外，根据中国法律规定，任何股份都对应有出资，不可评估作价的“人力”是没法直接完成出资的。因此，为了符合中国公司法与公司章程的要求，这种出资方式需要做技术性的处理。
（3）经营团队股东与财务投资人股东持股分别定价。
第七点：定条件
一方面，人才很重要，但另一方面，人的变数太大。因此，对于人力资本，我们既要去激励它，又要去约束它。这些涉及到的人力资本要有激励机制也要有约束机制。
激励机制就是经营团队可以用较低价购买公司的股票，通常参照公司净资产或财务投资方估值折扣价。
约束机制就是经营团队需要人力出资到位，包括全职投入、股票分期兑现、股票回购、知识产权归属、竞业禁止、保密与离职后不能挖公司墙角（反劝诱）。
常见的股权兑现方式：
第一种方式是每年兑现1/4，这种比较常见；
第二种方式是满2年兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。小米是用这种模式；
第三种方式是逐渐递增模式，比如第一年兑现10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%；
第四种方式是第一年兑现25%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。硅谷比较常见。
第八点：定持股主体
对于合伙人的持股有不同的方式：
第一种方式是直接持股，这种适合合伙人之间能力势均力敌，这些情况下直接持股是最简单直接的方式，因为不会产生很多博弈。
第二种方式是代持的方式，对于合伙人来讲，代持更多的是个阶段性的安排，比如在磨合期时。因为对于核心合伙人来讲，如果一直代持下去也是没有安全感的。
第三种方式是使用持股平台，比如蚂蚁金服的模式，海底捞的模式，都是把团队股份放到持股平台里面，而且公司老大在持股平台里有绝对的话语权。这种模式要求公司老大对团队有极大的信任度与影响力。
二、调整机制
公司股权分配的三大难题：
（1）如何平衡货币出资与人力出资的贡献？
（2）如何平衡股东的历史贡献与未来贡献？
（3）如何平衡老股东的贡献与新股东的贡献？
这三大难题，归结为一点，如何平衡不同股东不同的“公平合理”标准？大家都希望公平合理对待各自的贡献，但每个人都有一套公平合理的标准。
从制度设计而言，公司体制内调整可以通过第一项到第四项来解决，公司体制外调整可以通过第五项到第六项来解决。
三、退出机制
家庭是一个组织，公司是一个组织，国家是一个组织，这三种组织都会面临退出机制。
在国家层面，退出机制也不够健全，宋太祖的“杯酒释兵权”算还是温情浪漫的退出机制，更多是通过流血换届来实现退出。
此前复星集团二当家梁信军的退出，也引发大家对“中国式合伙为什么总是这么脆弱”的讨论。
第一，很多公司都是好朋友合伙创业，朋友关系与股东关系一锅乱炖；
第二，“谈利益伤感情”的根深蒂固理念；
第三，生搬硬套公司法与公司章程，合伙人股权分配既没有约定进入机制，更没有调整机制与退出机制。
（一） 定退出范围
此前冯大辉与丁香园的股权纠纷，引发创投圈对于“已经兑现股权，公司是否可回购”的讨论。对于退股范围：
（1）对于没有兑现股权，公司回购有其公平合理性；
（2）对于已经兑现股权，是否回购看协议约定。事后一箩筐道理，都抵不过事前一纸协议。
如果约定回购，我们建议要基于自愿的原则，条件要相对公允。如果条件不够公允，公司看似占了便宜，也能打赢官司，但公司会输掉人心与人才争夺战。
（二） 定退出价格
西少爷联合创始人宋鑫的退出，引发创投圈对于股票回购价格的讨论。
可以参考的定价方式是：
（1）原始购股价格的溢价，这是底线；
（2）对于重资产公司，参照公司净资产；
（3）对于轻资产公司，参照公司最近一轮融资估值折扣价。
（三） 定退出共识
中国是个人情社会。合伙创业，如何既分好利益，又不破坏信任关系？
合伙，既是合伙长期利益，更是合伙一种沟通机制与创业理念。我们建议，经营团队先对一些创业理念达成共识，再去谈那些冷冰冰硬邦邦的法律条款。这些创业理念共识包括：
（1）大家是基于长期参与，而不是短期投机；
（2）合伙人股东获取公司股权的主要贡献是人力出资，次要贡献是货币出资，货币出资只是解决早期启动资金而已；
（3）如果中间有人掉链子，股份不**对其他长期参与创业的股东是既不公平也不合理的；
（4）老大要带头遵守游戏规则。
如果经营团队在在以上四条创业理念能达成共识，设定退出机制就是水到渠成顺理成章的事情。
文 / 何德文
来源：微信公众号笔记侠
