通威股份有限公司2006年临时董事会决议公告

    通威股份有限公司

    2006年临时董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2006年临时董事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

    一、 本次会议的会议通知以书面和传真方式传达公司全体董事。

    二、本次会议以传真通讯方式于2006年11月2日召开。会议应到董事七人，实到董事六人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

    三、公司六名董事参与审议了会议的相关议案。

    四、本次会议共一项议案，获得全票通过。

    五、本次会议形成的决议如下：

    审议通过了《关于收购海南海金联贸易有限公司股权和增资海南海德赛贸易有限公司并间接控股海南大海水产饲料有限公司的议案》

    有关收购的具体内容请详见公司于2006年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上的“通威股份有限公司关于收购海南海金联贸易有限公司股权和增资海南海德赛贸易有限公司并间接控股海南大海水产饲料有限公司的公告”。

    （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

    通威股份有限公司董事会

    二○○六年十一月四日

    股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2006—031

    通威股份有限公司

    关于收购海南海金联贸易有限公司股权和

    增资海南海得赛贸易有限公司并间接控股

    海南大海水产饲料有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定，现将本次交易的相关事宜公告如下：

    一、交易概述

    1、收购海金联公司100%的股权

    (1)通威股份拟受让李积伟、黄明腾、庄桥各持有海金联公司的24.56%的股权，受让蔡许明持有海金联公司26.32%的股权。收购完成后，海金联公司变更为一人公司，通威股份持有100%的股权。

     (2)收购价款的计价原则和金额：以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止2006年3月31日海金联公司的净资产值为基础，由交易各方协商作价。公司受让海金联公司100%的股权需支付的金额共计5，825.2万元。

    2、增资并控股海得赛公司

    通威股份拟以货币资金3073万元对海得赛公司进行增资。其中，258万元作为增资后该公司的注册资本，其余2815万元作为增资后该公司的资本公积。增资后，该公司的注册资本变为488万元，其股权结构变为：通威股份持股53%、王昌翰持股26.6%、林康弟持股20.4%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，因本次交易各方间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，该项交易已经公司临时董事会会议审议通过，根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

    二、交易标的的情况

    1、海金联公司和海得赛公司的基本情况

    海金联公司成立于2006年3月3日，注册地位于海南省澄迈县老城镇澄江路46号，法定代表人为庄桥，公司注册资本为325.7万元，其股权结构为：李积伟、黄明腾、庄桥三人分别持股24.56%，蔡许明持股26.32%。海金联公司经营范围为农产品(10.78,0.48,4.66%)、畜产品、水产品、粮油、饲料原料购销。截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为2，651.65万元，净资产为2，651.19万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为2，659.74万元，净资产为2，659.29万元。

    海得赛公司成立于2006年2月23日，注册地位于海南省澄迈县老城镇海鲜路，法定代表人为王昌翰，公司注册资本为230万元，其股权结构为：王昌翰持股56.52%，林康弟持股43.48%。海得赛公司的经营范围：农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料原料购销。截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为1，862.51万元，净资产为1，862.17万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为1，868.19万元，净资产为1，867.85万元。

    上述两家公司目前均没有实质性的经营业务，主要是它们分别持有海南大海水产饲料有限公司32.57%和22.86%的股权。

    2、海南大海公司的基本情况和对外投资情况

    海南大海公司的股权结构图如下：

    （1）海南大海公司的基本情况

    海南大海公司成立于2001年11月6日，注册地址位于海南省澄迈县老城工业开发区美朗小区，法定代表人郑石轩，公司注册资本为1，000万元，其股权结构为：海南煌达实业有限公司持股44.57%、海南海金联贸易有限公司持股32.57%、海南海得赛贸易有限公司持股22.86%。

    海南大海公司经营范围为水产饲料、畜禽饲料、饲料添加剂及饲料原料。该公司拥有3条虾料生产线和1条膨化饲料生产线，年饲料生产能力为5万吨。 2005年该公司实现销售收入11，619.46万元，净利润为2，424.73万元，截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为11，178.54万元，净资产为7，800.63万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为11，991.65万元，净资产为8，165.91万元。

    海南大海公司2003年被认定为海南省工业企业核心竞争力50强企业、2005年被评为全国农业产业化龙头企业。

    （2）海南大海公司的对外投资情况

    珠海海一水产饲料有限公司(以下简称“珠海海一”)：海南大海公司于2003年12月投资兴建并持有其100%的股权。珠海海一注册地位于珠海市斗门区斗门镇龙山工业区，法定代表人：郑石轩，经营范围：水产饲料的生产、销售；农副产品收购。该公司拥有4条虾料生产线、1条膨化饲料生产线和1条粉料生产线，年生产饲料能力8万吨。2005年该公司实现销售收入22，357.24万元，净利润为1，547.12万元，截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为8，252.35万元，净资产为2，053.81万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为7，858.66万元，净资产为1，705.04万元。

    海南海一水产种苗有限公司(以下简称“海南海一”)：海南大海公司于2006年1月出资200万元兴建并持有其100%的股权。海南海一注册地位于海南省文昌市会文镇烟堆三更峙，法定代表人：郑罗丰，经营范围：水产养殖、种苗培育。该公司有海南省设施最完善的虾苗生产基地。截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为292.67万元，净资产为160.05万元; 经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为310.02万元，净资产为177.83万元。

    经上海立信长江会计师事务所审计截止2006年3月31日海南大海公司的合并资产总额为14，382.46万元，合并净资产总额为8，141.35万元，2005年度实现合并销售收入31，850.56万元，实现净利润2，565万元。经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的合并资产总额为14，344.33万元，合并净资产为8，166.20万元。

    三、交易金额、定价政策、资金来源和资金支付

    1、计价原则：

    交易的计价原则：以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止2006年3月31日海金联公司和海得赛公司的净资产值为基础，由交易各方协商作价。

    2、交易金额：公司受让海金联公司100%的股权需支付的金额为5，825.2万元；增资并控股海得赛公司需资金3，073万元，本次交易的总金额共计为8，898.2万元。

    3、资金来源：本次交易所需的资金全部来源于公司的自有资金。

    4、资金支付：分别分三次在交易各方签订正式协议生效后、管理层交接完成后、完成工商行政管理部门的变更登记后的一周内支付。

    5、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易各方从本年初至今尚未发生有除此之外的其它交易。

    四、交易完成后的相关安排

    本次交易完成后，根据交易各方所达成的协议，通威股份的指派人员将在海金联公司、海得赛公司及海南大海公司改选后的董事会中占有五分之三以上（含五分之三）的席位，且董事长和财务负责人人选由通威股份直接委派。

    五、本次交易将不涉及到人员安置、土地租赁和债务重组的情况，交易完成后不会产生同业竞争和关联交易。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本公司通过收购海金联公司100%的股权及增资控股海得赛公司，实现了对海南大海水产饲料有限公司和珠海海一水产饲料有限公司的间接控股，进一步提升了公司在行业中的地位。交易完成后，将有利于公司的进一步做大做强，进一步提高公司主导产品水产饲料（尤其是虾饲料）的市场占有率和巩固公司在水产饲料行业中的龙头地位。

    七、备查文件

    1、上海立信长江会计师事务所出具的审计报告

    2、北京中天华正会计师事务所出具的审计报告

    3、公司临时董事会决议

    特此公告。

    通威股份有限公司董事会

    二OO六年十一月四日