上海大江（集团）股份有限公司2004年年度报告摘要

     1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1．2、董事王晓枫委托董事长雷黎光出席并代为表决；董事张益弟委托董事长雷黎光出席并代为表决；独立董事沈志义委托独立董事袁树民出席并代为表决。

    1．3、公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司（境内）和浩华会计师事务所（境外）审计，上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了强调事项的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

    1．4、公司负责人雷黎光，会计机构负责人（会计主管人员）夏武声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 上市公司基本情况简介

    2．1 基本情况简介

    2．2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和财务指标摘要

    3．1 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    3．2 主要财务指标

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目

    √适用不适用

    单位：元 币种：人民币

    3．3 国内外会计准则差异

    √适用不适用

    单位：万元 币种：人民币

    §4 股本变动及股东情况

    4．1 股份变动情况表

    4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

    4．3控股股东及实际控制人

    4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

    适用√不适用

    4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

    （1）控股股东情况

    公司名称：上海市松江县饲料公司

    法人代表：陈忠逸

    注册资本：576．6万元人民币

    成立日期：1985年7月6日

    主要经营业务或管理活动：加工和销售饲料、饲料原料、粮油等。

    （2）实际控制人情况

    公司名称：上海市国有资产管理办公室

    4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

    5．2 在股东单位任职的董事监事情况

    √适用不适用

    5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

    单位：万元 币种：人民币

    §6 董事会报告

    6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

    2004年，公司的主要工作是一手抓主业改造，一手抓资产重组，力争主营业务减亏，加大资产和产业调整的力度，压缩人员。

    公司采取严格的防疫消毒措施，防止了“禽流感”疫病的发生，但直接经济损失约2000万元；及时调整本地饲养规模，全年饲养规模压缩由1500万羽压缩到1000万羽，同时直接上市毛鸡150万羽，实现销售收入2511万元，为公司创造了一定的效益；调整资产结构，及时处置了一些鸡场的资产，实现了资产增值，转让部分子公司的股权，增加了现金流量；减少管理层级，全年平稳地分流了约2500名员工，支付人员分流费用超过2000万元；在地方政府的支持和管理层的努力下，取得了各银行的支持，在偿还银行借款1亿元左右的基础上，保证了生产经营的正常运转；计提各项减值准备6000多万元，其中按个别认定法计提应收帐款坏帐准备约4700万元。

    在地方政府和公司大股东的支持下，经过艰苦的谈判，公司大股东股权转让和资产重组工作取得实质性进展，公司大股东已于2004年11月13日与绿庭（香港）有限公司签署了股权转让协议，成立了共管领导小组，进入了共管期，有关文件已上报相关管理部门。

    虽然公司迎来了大股东股权转让和资产重组的契机，并进入了共管期，但公司目前的主营业务仍然处于亏损状态，管理层仍然将致力于改善公司的业务和资产质量，为公司经营状况的改善作出努力。

    6．2 主营业务分行业、产品情况表

    单位：元 币种：人民币

    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。

    6．3 主营业务分地区情况

    单位：元 币种：人民币

    6．4 采购和销售客户情况

    单位：元 币种：人民币

    6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

    适用√不适用

    6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    适用√不适用

    6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

    适用√不适用

    6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    √适用不适用

    因2004年度非经常性损益比上年度减少1．65亿元，计提应收帐款坏帐准备约4700万元。

    整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

    适用√不适用

    6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

    适用√不适用

    6．10 完成盈利预测的情况

    适用√不适用

    6．11 完成经营计划情况

    适用√不适用

    6．12 募集资金使用情况

    适用√不适用

    变更项目情况

    适用√不适用

    6．13 非募集资金项目情况

    适用√不适用

    6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

    √适用不适用

    上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具了强调事项的无保留意见审计报告，认为公司会计报表是基于持续经营的原则而编制的，其成立条件为公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。董事会认为在编制本会计报表时审慎地考虑了公司的资产流动性和经营前景，并确信公司2005年内到期的银行借款均能获得银行延期支持，包括在必要时银行将提供额外的借款额度。

    6．15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    2004年度税后净利润－216，078，737．58元；加年初未分配利润－383，100，668．40元，可供分配的利润为－599，179，405．98元，提取法定盈余公积（子公司）127，616．63元，提取法定公益金8，027．25元，提取职工奖励福利基金（中外合资子公司）100，013．21元，可供股东分配的利润为－599，415，063．07元。因公司未分配利润为亏损，所以2004年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

    公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

    适用√不适用

    §7 重要事项

    7．1 收购资产

    适用√不适用

    7．2 出售资产

    √适用不适用

    单位：元 币种：人民币

    以上资产出售事项对公司业务的连续性、管理层的稳定性无重大影响，有利于增加公司现金流

    7．3 重大担保

    √适用不适用

    单位：万元 币种：人民币

    7．4 重大关联交易

    7．4．1 关联销售和采购

    适用√不适用

    7．4．2 关联债权债务往来

    √适用不适用

    单位：万元 币种：人民币

    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 57，477，874．32元人民币 。

    7．5 委托理财

    适用√不适用

    7．6 承诺事项履行情况

    √适用不适用

    公司大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司不可撤销地承诺，在其持有的公司国有法人股份28667．2848万股（占公司总股本42．39％）转让予绿庭（香港）有限公司的事宜得到管理部门的批准后，将其所获得的转让收入部分用于下列用途：

    1、在国有股权过户完成后的十个工作日内，用转让国有股权所得款项偿还公司大股东与公司确认的公司大股东欠公司的所有欠款，其中上海市松江县饲料公司的欠款总额为人民币34，986，724．50元，上海市松江县畜禽公司的欠款总额为人民币22，491，149．73元，总计欠款数额为人民币57，477，874．32元。该事项已于2004年11月23日在《上海证券报》和《大公报》上披露。

    2、妥善处理公司职工的安置问题，支付公司职工的安置费用。

    3、依据截止2004年6月30日申银万国证券股份有限公司和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司账面反映的净资产值确定资产的收购价款，依据该账面净资产值，向公司购买公司现持有的申银万国证券股份有限公司1．23％的股权（5176万股）和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司3．02％的股权，总额为人民币66，250，000．00元。本购买资产事宜另需得到公司股东大会的批准。

    在股份转让协议正式生效并准备操作回购资产事宜时，若届时申银万国证券股份有限公司和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司的净资产值发生重大变化，则将对资产的净资产值和收购价款进行评估调整。该事项已于2004年11月23日在《上海证券报》和《大公报》上披露。

    7．7 重大诉讼仲裁事项

    适用√不适用

    7．8 独立董事履行职责的情况

    （1）独立董事参加董事会的出席情况

    报告期内，独立董事认真参加了公司第四届董事会的各次会议，对董事会的决策发表了客观、公正、科学的独立见解，提高了董事会决策的客观性、科学性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。

    （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    §8 监事会报告

    1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    监事会认为董事会就审计报告说明段所涉事项的说明客观、合理，监事会充分相信董事会及公司有关方面有能力使公司获得银行贷款的支持，保持公司的持续经营能力。

    § 9 财务报告

    9．1 审计意见

    审计报告

    信长会师报字（2005）第10252号

    上海大江（集团）股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海大江（集团）股份有限公司2004年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是上海大江（集团）股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海大江（集团）股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

    此外，需要说明的是，如会计报表附注第十一项“其他重要事项第7点”所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的，其成立条件为上海大江（集团）股份有限公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。在形成我们的审计意见时，我们已考虑了上海大江（集团）股份有限公司在会计报表附注第十一项“其他重要事项第7点”所披露内容的适当性，但上海大江（集团）股份有限公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型。

    上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    上海市南京东路61号4楼钱志昂 许丽蓉

    2005年2月24日

    9．2 财务报表

    资产负债表

    编制单位：上海大江（集团）股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

    公司法定代表人： 雷黎光会计机构负责人： 夏武制表人： 蒋林弟

    利润及利润分配表

    编制单位：上海大江（集团）股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

    公司法定代表人： 雷黎光会计机构负责人： 夏武制表人： 蒋林弟

    现金流量表

    编制单位：上海大江（集团）股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币