东北药：维生素C资产受让风波

４月１２日，东北制药集团股份有限责任公司（０００５９７，以下简称东北药）发布公告称，为进一步解决大股东欠款和公司"三分开"方面存在的问题，拟受让其第一大股东东北制药集团公司（以下简称东药集团，持有股份公司６０．０８％股份）所属万吨维生素Ｃ等资产及相关负债。

　　据公告指称，万吨维生素Ｃ等资产２００２年１２月３１日账面价值７．４７亿元，其产品大部分出口，２００２年创汇４６３６万美元。

　　对东北药去年１３．９７亿元的主营业务收入和２６．８亿元的总资产来说，万吨ＶＣ生产线资产不是个小数目。而且，今年以来ＶＣ市场行情一路飞升。受此消息影响，东北药股价从９．５５元一直升到了６月２日最高价１１．９５元。

　　但仅到６月２４日，东北药又发布公告称，其最大股东东药集团正在实施债转股，三大国有资产管理公司进驻，公司更名并注册为"东北制药集团有限责任公司"，原来所有者沈阳资产经营公司拥有的股份缩减为４４．５６％，而华融资产管理公司、信达资产管理公司、东方资产管理公司三家分别持股４１．７６％、１１．５２％和２．１６％。此举导致东药集团对万吨ＶＣ转让问题重新研究，至今没有完成相应的审批和决议程序，因此，股份公司决定取消股东大会对受让万吨ＶＣ议案的审议。

　　公告一出，短短几天之内，东北药股价又从１０．４５元跌至７月３日的收盘价８．１０元。

　　一些分析人士质疑，既然东北药的最大股东东药集团一方面欲将万吨ＶＣ资产转让给上市公司，一方面又发生着股东的巨大变化，为什么东北药在４月１２日的公告中只提到转让万吨ＶＣ资产的利好一面，却对东药集团自身债转股导致自主权不保的风险只字不提？

　　是否微不足道？

　　根据东北药６月２４日的公告，东药集团这次更名和重新注册发生在３月２８日。

　　对此，东北药董事会证券事务代表吕林全表示："当时没有考虑到这些，也没有想得那么细。"

　　难道是一个微不足道的问题吗？

　　当然不是。去年年底以来，国际市场ＶＣ价值一直升温。ＶＣ市场低谷的时期，其价格曾降到２．３美元／公斤。自去年底市场升温以来，ＶＣ价格甚至摸高到１０美元／公斤以上。据了解，甚至有一种高档的柠檬酸卖到了１３美元／公斤，而大宗的交易价，基本可维持在７美元／公斤左右，利润超过了１６０％。

　　据投资专业人士预测，仅今年上半年，东药集团所属的万吨ＶＣ生产线就可为集团带来３亿多元人民币的纯利。而东北药总股本３．０３８亿股，流通股总共１．０８８亿股，目前每股收益仅０．００６元，如果在去年将万吨ＶＣ置换给上市公司，今年上半年每股收益将达到１元！尽管目前ＶＣ价格已经逐渐回落，竞争逐步加剧，但是如果ＶＣ资产置换入上市公司，今年下半年仍将有可能产生２亿元人民币左右的赢利，带来每股近０．７元的收益。

　　关键是，东北药这次虚晃一枪的公告对投资者造成了误导，而且被人怀疑有机构从中动作。有分析人士指出两点迹象：一是从１月以来，东北药股价一直涨幅好于大盘，即便在４月１２日公告前也如此；二是在４月１２日公告第二天股票换手率剧增。公告前一天，股票换手率只占流通股的１０％，而公告后第二天，股票换手率竟占到流通股的３０％。

　　今年６月３０日东北药２００２年度的股东大会上，有投资机构质问东北药董事长陈钢，为什么没有及早披露信息一事，陈钢亦没有正面给予圆满回答。

　　东北药艰难之路

　　东北药的母公司东药集团是国内的老牌制药企业，"一五"期间即为重点建设的三家大型国有制药企业之一。现在，东药集团拥有５家全资子公司、１家控股公司、２２家参股公司和３家委托管理的集体企业，资产总额４３亿元，年销售收入２０多亿元，规模位居国内制药企业前十名。

　　但是东药集团在国内大型制药企业中也是沉疴最重的。２００２年，作为东药集团优质资产上市的东北药销售收入１３．９７亿元，实现净利润仅１０１９万元，尚不足销售额的１％。

　　与此同时，东北药一直因"三分开"问题受到各方指责，除了人员、财务难分清外，ＶＣ资产搅在上市公司和母公司中，也成了最重要的一个问题。此次东药集团欲将ＶＣ资产注入上市公司，也是为了解决"三分开"问题。

　　东药集团的优势就是ＶＣ项目，该项目在国内维生素四大家族中稍占优势，产能最大，达到１．５万吨（其他四家都在万吨左右）。可以说， ＶＣ项目是东药集团的半壁江山。

　　东北药的ＶＣ问题由来已久。１９９５年５月２３日上市时，ＶＣ资产是划在上市公司以内的。本来，国际市场ＶＣ项目一直赚钱，东药集团把它当作优良资产。但是，一上市ＶＣ业务就因国际市场不佳而给上市公司带来沉重负担。１９９７年，东北药只好把ＶＣ、利福平、酶法葡萄糖等资产与相关债权债务以总价１２亿元划给母公司，双方留下一大堆理不清的关联关系。东北药证券事务代表吕林全表示，虽然现在推迟了ＶＣ资产的入注，但长远看还是一定要注入上市公司的。

　　沉疴难愈的东药集团自身很难解决自身的问题，而股权又遭资产管理公司接管，可谓腹背受敌。也许，只有靠被别人收购才有走出困境的机会。最近，有媒体传言复星集团正和东药集团谈合作，欲将东药集团收至麾下。

　　东药集团总经理苏东涛接受《财经时报》采访时承认，东北药与复星集团正在接触，但还停留在表层。业内人士都认为，东药的烂摊子如果好收拾，早就可能被其他企业合并了，但是正因为遗留问题重，才经常谈崩。去年，和东药洽谈合资甚至并购的就有巴斯夫、华润，但最后都没有回音。

　　苏表示，三大资产管理公司肯定会派人进董事会，未来高层人员会发生一些去留变化，但具体情况现在难说。（记者 刘腾）