证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-095梅花生物科技集团股份有限公司关于国开
发展基金有限公司拟参股投资新疆梅花氨
基酸有限责任公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步提高梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司” 全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司(以下简称“新疆梅花” 生产) )
厂区内水资源的循环利用效率，节约用水，公司下属全资子公司新疆梅花拟投资建设节水技术改造项目。为此，上市公司、新疆梅花及国开发展基金有限公司(下称“国开基金”)三方拟共同签署《投资合同(草案)，约定由国开基金以现金》
方式对新疆梅花进行单方面增资，增资金额为人民币 2,000 万元，同时国开基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的全部权利，增资金额全部用于新疆梅花节水技术改造项目的建设。同时，合同约定，在投资期限内，国开基金投资的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。
本次增资前，公司持有新疆梅花 100%股权；本次增资完成后，上市公司将持有新疆梅花 99.21%股权，国开基金将持有新疆梅花 0.79%的股权。
2015 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会上审议通过了《关于国开发展基金有限公司参股投资新疆梅花氨基酸有限责任公司 的议案》。
本次交易不属于关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、投资方基本情况
投资方为国开基金，根据全国市场主体信用信息公示系统显示的信息，其基本情况如下：
国开基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，注册地位于北京，成立于 2015 年 8 月 25 日，经营范围主要包括非证券业务的投资、投资管理等，主要采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。
三、投资标的基本情况
公司名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：五家渠市人民北路 3092 号
法定代表人:何君
注册资本：人民币贰拾伍亿元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：味精[谷氨酸钠(99%)]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般经营项目：货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料生产、加工、销售。(法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)
新疆梅花系公司 2011 年在新疆五家渠设立的子公司，在国开基金入股新疆梅花之前，新疆梅花为公司的全资子公司。
四、投资合同主要内容
1.释义
指
合同中“甲方”“国开基金” 国开发展基金有限公司指
合同中“乙方”“上市公司” 梅花生物科技集团股份有限公司指
合同中“丙方”“新疆梅花” 新疆梅花氨基酸有限责任公司指
投资项目 新疆梅花节水技术改造项目
2.增资金额及期限
国开基金以人民币 2,000 万元对新疆梅花进行增资。
各方同意，国开基金对新疆梅花的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 20 年(以下简称“投资期限”。在投资期限内及投资期限到期后，国开基金)
有权按照合同的约定行使投资回收选择权，并要求乙方对甲方持有的丙方股权予以回购及/或要求丙方通过减少注册资本(以下简称“减资”)的方式实现甲方收回对丙方的投资本金及/或要求乙方和丙方配合甲方通过市场化方式退出丙方。
3.增资前后新疆梅花注册资本及股权情况如下：
本次增资前 本次增资后
实缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资额 比例 认缴出资额 比例额 额
(万元) (％) (万元) (％)
(万元) (万元)
1 上市公司 250,000 250,000 100 250,000 250,000 99.212 国开基金 --- -- -- 2,000 2,000 0.79
合计 250,000 250,000 100 252,000 252,000
增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准，但乙方和丙方应确保该评估工作在 2015 年 12 月 31 日之前完成。
增资金额全部用于新疆梅花节水技术改造项目的建设，同时，新疆梅花需确定拟投资项目已获得发展改革部门对可行性研究报告的审批。
4.投后管理
各方同意，本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和高级管理人员，股东会是丙方最高权力机构。
5.投资收回
项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照合同规定的时间、比例和价格回购甲方持有的丙方股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权(每一次回购的股权以下称为“标的股权”)并在合同规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
乙方在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。乙方回购计划如下：
序号 回购交割日 标的股权转让对价(万元)
1 2020 年 11 月 26 日
2 2025 年 11 月 26 日
3 2030 年 11 月 26 日
4 2035 年 11 月 26 日
6.投资收益
国开基金按照合同约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。
甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2％/年的投资收益率计算投资收益。甲方每年的投资收益=甲方实际投资(即甲方本次增资 0.2 亿元＋甲方实际追加投资(如有)－甲方已收回的投资本金)×投资收益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
投资收益包括甲方从丙方获得的分红、股息、回购溢价款及其他收益(不包括甲方对丙方的投资总额)。
7.履约保障
新疆梅花将位于五家渠工业区猛进干渠以东，横三路以北，规划永盛支路以南，五蔡路以西工业用地土地使用权(土地使用证编号：农六师国用(2011)字第 21101008 号，面积：468596 平方米)抵押给甲方，作为抵押担保。
五、其他保证措施
1.新疆梅花节水技术改造项目已取得新疆生产建设兵团第六师工业局出具的、项目备案证号为师工业备(2015)8 号的企业投资项目备案证明。
2.上市公司为债权人国开基金对新疆梅花的投资成本及收益提供连带责任保证，并与国开基金签署保证合同。
六、对上市公司的影响
国开基金对新疆梅花进行增资，实质是为了支持节水改造项目的建设，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第二十三次会议决议
2.投资合同(草案)
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十七日
